1. 会社設立の流れ
    本手続は発起設立を前提とします。また、会社機関の「取締役会」の設置・非設置の検討が必要です。取締役会につきまして、本ページの最後に解説していますのでご参考にしてください。

    設立の流れ

    発起人が定款を作成
    発起人1人以上が定款を作成
    矢印
    定款の認証

    公証人役場で公証人の認証を受ける
    矢印

    資本金の払込
    矢印
    登記申請
    矢印
    登記完了
    履歴事項現在証明書(登記簿謄本)・印鑑証明書の請求


  2. 手続のポイント

    定款記載事項
    • 商号・本店・目的・出資される財産の価額またはその最低額
    • 発起人の氏名及び住所・発行可能株式数
    • 公告・株券の発行・株式の譲渡制限
    • 取締役会設置、監査役設置(設置する場合)
    • 役員の選任・任期
    • 事業年度
    • 設立時役員(定款で定める場合)


    会員の方には基本定款のワードファイルを送ります。

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    認証時に必要なもの
    • 定款3部(紙の定款は40,000円の収入印紙を一部に貼付)
    • 印鑑証明書(発起人全員のもの)
    • 委任状(認証に行けない発起人がいるとき又は第三者に委任するとき)
    • 費用(定款認証 50,000円、定款謄本 2,000円前後)


    出資金の払込み
    一般的には、代表発起人の個人普通預金口座に、各発起人が定款に定めた出資額を振り込みます。この通帳コピーを作成した「払い込み証明書」に添付します。

    提出書類
    • 登記申請書
    • 登録免許税貼付台紙(登録免許税150,000円分の収入印紙を貼付)
      登記申請書に以下の書類を添付します。
    • 定款
    • 設立時取締役選任及び本店所在地決議書
    • 就任承諾書(発起人以外から役員選任のとき)
    • 印鑑証明書(取締役会設置のときは代表取締役分、非設置のときは取締役全員分)
    • 払込証明書(通帳コピーを綴る)
    • 設立時代表取締役選定書
    • 資本金の額の計上に関する証明書(金銭出資のみの場合は不用)
      以上の添付書類を申請書に綴ります。
      次の用紙も、クリップ等で綴り、同時に提出します。
    • 別紙(OCR)
    • 印鑑届書(OCR)

  3. 取締役会を設置するか、非設置とするか
    全ての株式の譲渡制限をつけている会社は非公開会社となり、取締役会を設置することを任意とされています。また、公開会社(一部の株式でも公開している会社)は、取締役会の設置義務があります。取締役会を設置すると監査役を置くことが義務となります。

    取締役会を設置するためには、3人以上の取締役が必要です。したがいまして、1人・2人の取締役の株式会社では、取締役会を設置することができません。しかし、3人以上の取締役がいても、取締役会を設置することは強制ではありません。
    また、1人・2人の株式会社でも監査役を置くことは任意となります。

    業務を執行する取締役を監督するのが、取締役会の役目です。取締役会は、株主総会から委任を受けて取締役を監督します。もし、取締役会がないときは、執行取締役の監督を株主総会が行うようになるため、株主総会の権限が大きくなります。

    さらに、取締役会がないと全ての決議を株主総会が行うことになります。社長の個人的な資産の譲渡や株式譲渡の承認なども、株主への株主総会開催の通知を発し、議事進行によって決議するようになります。

    取締役会で決議する項目には次のようなものがあります。取締役会がないときはこれらも株主総会で決議することになります。
    • 株主総会の招集
    • 代表取締役の選任
    • 新株の発行
    • 競業取引の承認
    • 自己取引や利益相反取引の承認
    • 重要な財産の処分及び譲受け(営業譲渡や債務免除なども該当)
    • 多額の借入や保証
      など

    このように、取締役会があることで、株主総会は定款に定めてある項目のみ決議するようになりますので、権限は小さくなります。

    取締役会の「設置」「非設置」をよく検討して設立を進めてください。




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